各區(qū)（市）商貿(mào)流通、財(cái)政、金融主管部門，各有關(guān)單位：
根據(jù)青島市人民政府辦公廳《關(guān)于規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作青島市股權(quán)投資引導(dǎo)基金的通知》（青政辦字〔2015〕10號(hào)）、青島市財(cái)政局等八部門《關(guān)于印發(fā)青島市市級(jí)股權(quán)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法的通知》（青財(cái)企〔2015〕3號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，市商務(wù)局、市財(cái)政局、市金融辦聯(lián)合制定了《青島市商貿(mào)業(yè)引導(dǎo)基金管理實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真組織實(shí)施。
附件：青島市商貿(mào)業(yè)引導(dǎo)基金管理實(shí)施細(xì)則
青島市商務(wù)局 青島市財(cái)政局 青島市金融工作辦公室
2015年9月7日
附件
青島市商貿(mào)業(yè)引導(dǎo)基金管理實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條為加快我市商貿(mào)流通業(yè)建設(shè)步伐，促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和社會(huì)資本進(jìn)入商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，對(duì)未上市企業(yè)（上市公司的并購(gòu)和定向增發(fā)除外）進(jìn)行股權(quán)投資，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作青島市股權(quán)投資引導(dǎo)基金的通知》（青政辦字〔2015〕10號(hào)），設(shè)立青島市商貿(mào)業(yè)引導(dǎo)基金，并制定本辦法。
第二條青島市商貿(mào)業(yè)引導(dǎo)基金（以下簡(jiǎn)稱"引導(dǎo)基金"）主要用于引導(dǎo)股權(quán)投資企業(yè)和社會(huì)資本，向商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的未上市企業(yè)（上市公司的并購(gòu)和定向增發(fā)除外）以及市政府決定的其它對(duì)象投資。
第三條引導(dǎo)基金的資金來源為：市財(cái)政支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的資金、引導(dǎo)基金的投資收益，個(gè)人、企業(yè)或社會(huì)機(jī)構(gòu)無償捐贈(zèng)的資金；市政府確定的其他資金。
第四條引導(dǎo)基金引導(dǎo)社會(huì)資金重點(diǎn)投資于符合青島城市功能定位、產(chǎn)業(yè)投資導(dǎo)向的商貿(mào)流通、互聯(lián)網(wǎng)＋商務(wù)、商貿(mào)物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)的未上市企業(yè)（上市公司的并購(gòu)和定向增發(fā)除外）。引導(dǎo)基金不以營(yíng)利為目的。
第五條引導(dǎo)基金主要通過參股方式，與股權(quán)投資企業(yè)合作設(shè)立參股產(chǎn)業(yè)投資基金、參股創(chuàng)業(yè)投資基金（以下均簡(jiǎn)稱"子基金"），可視情況采取跟進(jìn)投資方式進(jìn)行運(yùn)作。
第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)
第六條設(shè)立引導(dǎo)基金理事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"理事會(huì)"），由市商務(wù)局、市財(cái)政局、市金融辦有關(guān)成員組成，負(fù)責(zé)確定引導(dǎo)基金的資金籌集、支持方向，對(duì)引導(dǎo)基金合作設(shè)立子基金進(jìn)行決策，協(xié)調(diào)解決引導(dǎo)基金日常管理中的重大事項(xiàng)。
理事會(huì)辦公室設(shè)在市商務(wù)局。
第七條理事會(huì)主要履行下列職責(zé)：
（一）審定引導(dǎo)基金投資項(xiàng)目評(píng)審規(guī)程；
（二）根據(jù)評(píng)審規(guī)程，設(shè)立專家評(píng)審委員會(huì)，根據(jù)評(píng)審意見，研究確定引導(dǎo)基金合作對(duì)象，審定擬參股子基金的投資方案；
（三）委托、指導(dǎo)和監(jiān)督引導(dǎo)基金管理機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱"受托管理機(jī)構(gòu)"）的日常管理工作；
（四）牽頭設(shè)立理事會(huì)辦公室及組成人員，協(xié)調(diào)和會(huì)商引導(dǎo)基金管理中出現(xiàn)的重大問題。
第八條委托青島市商貿(mào)發(fā)展服務(wù)中心，作為引導(dǎo)基金的受托管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)授權(quán)代行出資人職責(zé)。受托管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)主要包括：
（一）按照引導(dǎo)基金的支持重點(diǎn)、申報(bào)要求，面向社會(huì)公開征集擬與引導(dǎo)基金合作的股權(quán)投資企業(yè)；
（二）組織專家對(duì)擬參股子基金的投資方案進(jìn)行評(píng)審；開展盡職調(diào)查、入股談判，簽訂公司章程或合伙協(xié)議；
（三）對(duì)引導(dǎo)基金實(shí)行專戶管理，專賬核算。根據(jù)子基金公司章程或合伙協(xié)議約定，在其他出資人按期繳付出資資金后，將引導(dǎo)基金及時(shí)撥付子基金托管銀行賬戶；
（四）向參股子基金派駐經(jīng)理事會(huì)認(rèn)可的董事、監(jiān)事或觀察員人選；代表引導(dǎo)基金以出資額為限對(duì)子基金行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；
（五）管理引導(dǎo)基金投資形成的股權(quán)，適時(shí)提出股權(quán)退出方案，報(bào)理事會(huì)批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)實(shí)施股權(quán)退出工作；
（六）組織社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)參股子基金進(jìn)行年度專項(xiàng)審計(jì)，監(jiān)督子基金運(yùn)作情況，定期向理事會(huì)辦公室匯報(bào)。
第九條 受托管理機(jī)構(gòu)可聘請(qǐng)專業(yè)化基金管理機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查等工作，所需費(fèi)用從管理費(fèi)中列支。
第十條 子基金企業(yè)按章程或合伙協(xié)議約定向子基金管理機(jī)構(gòu)支付管理費(fèi)用，具體比例在委托管理協(xié)議中約定。
第三章 投資運(yùn)作與收益分配
第十一條在中國(guó)大陸境內(nèi)注冊(cè)的股權(quán)投資管理公司或投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱"投資機(jī)構(gòu)"）可以作為申請(qǐng)者，向引導(dǎo)基金申請(qǐng)合作設(shè)立子基金。多家投資機(jī)構(gòu)擬共同發(fā)起設(shè)立子基金的，應(yīng)推舉一家投資機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)者。
第十二條申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)確定一家股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)作為擬設(shè)立子基金的管理機(jī)構(gòu)。滿足以下條件的投資機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人設(shè)立子基金時(shí)，可以申請(qǐng)引導(dǎo)基金的股權(quán)投資：
（一）申請(qǐng)者為股權(quán)投資企業(yè)的，其注冊(cè)資本不低于5000萬元人民幣，所有投資者以貨幣形式出資；申請(qǐng)者為股權(quán)投資管理公司的，實(shí)繳注冊(cè)資本不低于500萬元人民幣，原則上股權(quán)投資的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)模不低于5億元，所有投資者以貨幣形式出資；
（二）至少有3名具備3年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專職高級(jí)管理人員；至少主導(dǎo)過3個(gè)股權(quán)投資的成功案例；
（三）具備嚴(yán)格合理的投資決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制以及健全的財(cái)務(wù)管理制度，有明確的投資領(lǐng)域；
（四）承諾出資設(shè)立的子基金重點(diǎn)投資于符合青島城市功能定位、產(chǎn)業(yè)投資導(dǎo)向的未上市（上市公司的并購(gòu)和定向增發(fā)除外）的商貿(mào)流通企業(yè)。
（五）引導(dǎo)基金參股的子基金及其委托投資管理公司應(yīng)在青島市注冊(cè)并按要求備案。
第十三條引導(dǎo)基金股權(quán)投資的評(píng)審決策程序如下：
（一）公開征集。受理事會(huì)委托，受托管理機(jī)構(gòu)面向社會(huì)公開征集擬與引導(dǎo)基金合作的投資機(jī)構(gòu)。
（二）機(jī)構(gòu)申報(bào)。擬合作的投資機(jī)構(gòu)向受托管理機(jī)構(gòu)提交合作設(shè)立子基金的投資方案。
（三）專家評(píng)審。受托管理機(jī)構(gòu)組織投資、會(huì)計(jì)、法律等相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜液陀嘘P(guān)部門代表組成的評(píng)審委員會(huì)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)審。
（四）政府決策。理事會(huì)根據(jù)專家評(píng)審結(jié)果，審定投資方案，確定擬合作投資機(jī)構(gòu)名單。
（五）社會(huì)公示。經(jīng)理事會(huì)決策通過的投資機(jī)構(gòu)，在有關(guān)媒體公示2周。對(duì)公示中發(fā)現(xiàn)問題的機(jī)構(gòu)不予合作。
（六）實(shí)施方案。受托管理機(jī)構(gòu)組織實(shí)施審定通過的子基金投資方案。
第十四條引導(dǎo)基金的出資比例最高不超過參股子基金實(shí)收資本的25%，且不能成為第一大股東。
第十五條子基金進(jìn)行投資時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：
（一）投資于青島轄區(qū)內(nèi)的未上市（上市公司的并購(gòu)和定向增發(fā)除外）商貿(mào)流通企業(yè)的資金額度不低于引導(dǎo)基金出資額的2倍；
（二）對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資原則上不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%，且不超過子基金資金總額的20%（如項(xiàng)目屬于我市產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)扶持和鼓勵(lì)的重大項(xiàng)目，可以適當(dāng)放寬此比例）；
（三）除受托管理機(jī)構(gòu)外的其他出資人數(shù)量一般不少于3個(gè)，其他單個(gè)出資人出資額不低于500萬元且單個(gè)出資人或一致行動(dòng)人出資不超過子基金注冊(cè)資本或承諾資額的2/3；
（四）原則上不得對(duì)已上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，但所投資企業(yè)涉及上市公司并購(gòu)、定向增發(fā)以及所投資的企業(yè)上市后，子基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限；
（五）對(duì)關(guān)聯(lián)方的投資實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并遵照公司章程或合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等具體約定；
（六）不得投資于其它股權(quán)投資企業(yè)。
第十六條根據(jù)子基金投資項(xiàng)目運(yùn)作情況，子基金年平均收益率不低于子基金出資時(shí)中國(guó)人民銀行公布的一年期貸款基準(zhǔn)利率的，引導(dǎo)基金可將其應(yīng)享有的子基金增值收益的20%獎(jiǎng)勵(lì)子基金投資管理團(tuán)隊(duì)。
第十七條子基金的投資存續(xù)期限原則上不超過7年，確需超過7年的，經(jīng)理事會(huì)批準(zhǔn)，可適當(dāng)延長(zhǎng)，但總存續(xù)期限不得超過10年。
第四章 引導(dǎo)基金的退出方式
第十八條引導(dǎo)基金在子基金穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)后，可通過到期清算、股東回購(gòu)、公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)、協(xié)議減資等方式實(shí)現(xiàn)退出。
第十九條子基金應(yīng)當(dāng)在《投資人協(xié)議》和《企業(yè)章程》中明確下列事項(xiàng)：
（一）在有受讓方的情況下，引導(dǎo)基金可以隨時(shí)退出；
（二）子基金的其它股東不先于引導(dǎo)基金退出。
第二十條鼓勵(lì)引導(dǎo)基金從子基金中盡快退出，提高財(cái)政資金循環(huán)使用效率。子基金其他股東或社會(huì)投資者5年內(nèi)購(gòu)買引導(dǎo)基金股權(quán)的，報(bào)理事會(huì)研究可享受優(yōu)惠政策；超過5年的，與其他股東同股同權(quán)在子基金存續(xù)期滿后清算退出。
第二十一條子基金到期后清算，引導(dǎo)基金以所持股權(quán)比例獲取本金和收益。子基金發(fā)生虧損或破產(chǎn)清算，首先由子基金管理機(jī)構(gòu)以其對(duì)子基金的出資額承擔(dān)損失，剩余部分由引導(dǎo)基金和全體出資人按比例承擔(dān)。
第五章 風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)督管理
第二十二條 理事會(huì)應(yīng)建立對(duì)受托管理機(jī)構(gòu)的績(jī)效考核制度，對(duì)引導(dǎo)基金運(yùn)作的政策目標(biāo)、政策效果及其資產(chǎn)情況進(jìn)行評(píng)估，允許引導(dǎo)基金與社會(huì)資本共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)損失。
第二十三條子基金不得從事下列業(yè)務(wù)：
（一）吸收或變相吸收存款、貸款、拆借；
（二）期貨及金融衍生品交易；
（三）抵押和擔(dān)保業(yè)務(wù)；
（四）贊助和捐贈(zèng)；
（五）管理部門禁止從事的其它業(yè)務(wù)。
第二十四條受托管理機(jī)構(gòu)對(duì)存在下述情況之一的，可選擇中止合作，報(bào)請(qǐng)理事會(huì)同意，將引導(dǎo)基金從子基金中退出：
（一）子基金未按本辦法第十五條、第二十三條規(guī)定開展投資業(yè)務(wù)的；
（二）子基金設(shè)立1年以后，對(duì)外實(shí)際投資額占比低于首批到位資金60%的；
（三）子基金管理機(jī)構(gòu)、高級(jí)管理人員發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的；
（四）公司章程或合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
第二十五條引導(dǎo)基金托管銀行應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后10日內(nèi)向理事會(huì)辦公室、受托管理機(jī)構(gòu)報(bào)送季度托管報(bào)告，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)報(bào)送上年度的資金托管報(bào)告。發(fā)現(xiàn)引導(dǎo)基金資金出現(xiàn)異常流動(dòng)現(xiàn)象時(shí)應(yīng)隨時(shí)報(bào)告。
第二十六條 子基金管理機(jī)構(gòu)每季度向受托管理機(jī)構(gòu)提交子基金運(yùn)行報(bào)告，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的子基金年度會(huì)計(jì)報(bào)告和年度運(yùn)行情況報(bào)告。
第二十七條受托管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)子基金的監(jiān)管，密切跟蹤其經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。若子基金的使用出現(xiàn)違法違規(guī)和偏離政策導(dǎo)向等情形，受托管理機(jī)構(gòu)有權(quán)終止合作。
第二十八條 引導(dǎo)基金接受審計(jì)、財(cái)政部門的監(jiān)督檢查。對(duì)受托管理機(jī)構(gòu)、子基金、子基金管理機(jī)構(gòu)、個(gè)人等在財(cái)政資金管理中出現(xiàn)的違法違紀(jì)行為，依照《財(cái)政違法行為處罰處分條例》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)肅處理，并追究相應(yīng)的民事責(zé)任。涉嫌犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責(zé)任。
第六章 附則
第二十九條 本辦法由市財(cái)政局、市商務(wù)局負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜參照山東省、青島市關(guān)于股權(quán)投資引導(dǎo)基金管理的有關(guān)規(guī)定，或另行作出補(bǔ)充規(guī)定。
第三十條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
青島市商務(wù)局辦公室
2015年9月9日印發(fā)
